Abogado
PYMES

Constitución de Sociedades

Compartir: facebook-icon twitter-icon
Constitución de sociedades, abogados PYMES

Constitución de SociedadesAbogados - PYMES 

Abogados  TJ 

Horas (R.M) Tel: 22 48 13000 

 

ABOGADOS PYMES | CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

Constitución de sociedades, modificación de sociedades, obtención de RUT y asesoría integral para sociedades en proceso de formación.

  • Los requisitos para la constitución de una sociedad son:

  • Nombres de los socios.

  • Nacionalidad

  • Cédula de Identidad.

  • Actividad

  • Domicilio.

  • Aporte de cada uno de los socios.

  • Quién representará a la sociedad

  • Giro.

  • Nombre de la sociedad.

  • Constitución de sociedades

  • Tramites y procesos Comerciales.

  • Qué es una sociedad.

  • Trámites de constitución de una sociedad.

  • Qué deben contener los estatutos.

  • Trámites y procesos comerciales.

  • Organización de sociedades Anónimas con redacción de Estatutos y Obtención de personalidad Jurídica. 

  • Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

  • Obtención de Patente de Invención.

  • Registros de Marcas y propiedad industrial.

  • Estudios de Impacto Ambiental

  • Procesos Concursales.  Preventivos. Quiebras. Arbitrajes.

  • Clases y evolución de las sociedades en Chile.

 Se distinguen básicamente los siguientes tipos de sociedades: sociedades colectivas, sociedades en comandita,sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas y sociedades por acciones de más de un socio.
Producto de las modificaciones legales de los últimos diez años, se han introducido dos nuevas figuras legales que apuntan a cumplir el mismo rol de las sociedades sin serlo realmente. Hablamos de las empresas individuales de responsabilidad limitada,creadas en virtud de la Ley N° 19.857, y las sociedades por acciones de un solo socio, implementadas a partir de las reformas legales de la Ley N° 20.190, del año 2007. Resalta la flexibilidad de la ley en cuanto permitir a los empresarios que actúan solos en el comercio acceder prácticamente a las mismas ventajas y beneficios de las sociedades.

  • Sociedades Colectivas.

  Corresponden a una perspectiva histórica de los tipos sociales, en donde se daba preferencia a las cualidades personales de los socios por sobre la consideración de su capital e inversiones, lo cual se refleja en sus rasgos esenciales, toda vez que el nombre de la entidad puede corresponder a la conjunción de uno o más de los nombres de los socios o bien adoptar una denominación ficticia; la administración de la sociedad recaerá sobre uno o más socios, o en todos ellos,o también en terceras personas en calidad de mandatarios, pudiendo incluso ser otra sociedad;  los socios debían responder con todo lo que tenían respecto de las deudas de la sociedad y no se permitía la libre cesión o traspaso de la parte que tenía cada socio en la compañía. Evidentemente, el fuerte vínculo que existía entre la sociedad y los socios que la componían, solo hace recomendable su elección, en caso detractarse de empresas de reducido tamaño.

  • Sociedades en Comanditas.

 Ante el crecimiento del comercio y la evolución de las operaciones comerciales, donde se destaca el constante flujo e intercambio de bienes y servicios por dinero, ,  las sociedades colectivas cayeron en desuso debido a su excesivo enfoque personalísimo; ante esta realidad, puesto que, no todas las personas tienen los mismos intereses ni comparten las mismas características, surgió la idea de crear las sociedades en comandita, con el propósito de diferenciar a los socios participantes según si tenían o no la aspiración de intervenir activamente en los destinos de la sociedad o  sólo como inversionistas. Surge entonces la distinción entre los socios gestores y socios comanditarios. Asimismo, se distinguen sociedades en comanditas simples o por acciones, dependiendo de si su capital se encontraba o no dividido en acciones.
La complejidad de poner en práctica el doble tratamiento de los socios de la sociedad en comandita,generándose muchas veces diferencias injustificadas y conflictos internos entre los mismos socios, unido a las rigideces normativas que imponían inclusive la existencia de una junta de vigilancia, de por sí poco atractiva y práctica,como también, las necesidades de contar con una estructura más amplia y flexible para acometer con mayor éxito las actividades mercantiles que con el paso del tiempo iban creciendo, desembocaron en que las sociedades en comandita cayeran en desuso.

  • Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Las sociedades de responsabilidad limitada entremezclan factores personales y de capital de los socios. La gran ventaja que tiene este tipo societario viene dado por el beneficio legal expreso de la limitación de responsabilidad patrimonial de los socios participantes respecto de las deudas de la sociedad,  por lo que los riesgos inherentes al negocio emprendido por la sociedad se acotaban a los aportes realizados por los socios o a la suma a que a más de estos se indicase en los estatutos. La administración de las sociedades de responsabilidad limitada podía quedar entregada a uno más socios, o a todos ellos, o bien en una o más terceros ajenos a la sociedad, pudiendo darse el caso que otra sociedad administre una sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, las sociedades de responsabilidad limitada solo resultan ser una herramienta útil y cómoda para empresas de reducido tamaño, tanto en la cantidad de socios como en el volumen de operaciones que realizan, aglutinando limitados recursos humanos y económicos en pos de realizar acotadas actividades con fines de lucro. Además,no se permite la libre entrada y salida de los socios, existiendo prohibición de ceder sus participaciones sociales.

  • Sociedades Anónimas.

Ulteriormente, nace la sociedad capitalista por excelencia, la sociedad anónima, cuya característica principal es que su capital se encuentra dividido en acciones que permiten la fácil y expedita cesibilidad de las participaciones de los accionistas, a la vez que permiten a los accionistas limitar su responsabilidad hasta el importe de las acciones suscritas y pagadas por ellos. Las sociedades anónimas constituyen una herramienta útil para congregar grandes capitales y emprender actividades u operaciones de mayor volumen en cuanto a los recursos asociados y las utilidades que se perciben de ello. Las sociedades anónimas tienen la desventaja de dar prioridad a los intereses de los accionistas mayoritarios por sobre la minoritarios, decayendo la participación en pie de igualdad que es un elemento de la esencia de toda sociedad. Asimismo, las sociedades anónimas conllevan grandes costos  en trámites de constitución, modificación, disolución y funcionamiento, junto con múltiples formalidades en el proceso de toma de decisiones en junta de accionistas que si bien tiene la ventaja de que tiende a garantizar los derechos de todos los accionistas, tiene altos costos en términos de tiempo y gastos asociados.

  • Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

Las empresas individuales de responsabilidad limitada, si bien ofrecen la alternativa válida de extender el beneficio de la limitación de responsabilidad a los empresarios individuales y entregar la posibilidad de que los emprendedores individuales puedan competir en igualdad de condiciones con los empresarios asociados, no tienen una estructura lo suficientemente flexible con miras a crecer junto con la actividad del empresario, dado que no permiten al emprendedor individual asociarse o desligarse de otros emprendedores, y en caso de muerte del titularde la empresa individual se produce el término legal de la entidad. Por otra parte, los altos costos que conlleva el proceso de constitución de las empresas individuales, la descripción detallada que exige la ley respecto del giro de la empresa y las formalidades asociadas a la auto contratación, también contribuyen a que las empresas individuales solo sean atractivas para emprender negocios de pequeño y mediano tamaño.

  • Sociedades Por Acciones.

A partir de la promulgación y publicación de la Ley N° 20.190, se crearon las sociedades por acciones, cuyo atractivo principal es la introducción como tal de las denominadas sociedades unipersonales o de un solo socio, con lo cual se eliminó de la exigencia inexpugnable de contar con a lo menos dos socios para constituir una sociedad. Asimismo, las sociedades por acciones presentan la flexibilidad necesaria para crecer junto con los negocios emprendidos y su estructura no se ve mayormente afectada por la entrada y salida de los accionistas. De otra parte, se introdujeron mediante la sociedad por acciones interesantes figuras tales como los dividendos obligatorios, los dividendos por unidad o negocio, la posibilidad de emitir acciones sin láminas físicas de tales títulos, entre otros beneficios. Finalmente, con las sociedades por acciones se facilita la constitución de la entidad, toda vez que los estatutos pueden constar en escritura pública o instrumento privado autorizado ante notario y contemplan la posibilidad abierta de que la administración pueda asumir distintas formas, ya que bien, puede recaer en un directorio, un comité, un consejo, en uno o más mandatarios designados al efecto, sean o no accionistas.La dificultad más palpable en este tipo de sociedades viene dado por que en los estatutos deben regularse prácticamente todos los aspectos de la entidad, pues de lo contrario se aplican las reglas de las sociedades anónimas, con las rigideces y complicaciones que ese tipo societario conlleva. Igualmente, cabe preguntarse qué sucede en aquellos casos de sociedad por acciones de un solo socio y en que se estipuló que la administración recaería sobre un directorio yla toma de decisiones en una junta de accionistas.

  • ¿En qué se diferencia un tipo de sociedad con otro?

 Entre los distintos tipos de sociedades, hay algunas que dan preferencia al factor humano por sobre el factor capital o de recurso económico, en tanto que en las restantes sucede a la inversa.
La preeminencia del factor humano por sobre el capital se aprecia por sobretodo en las sociedades colectivas, en comandita y de responsabilidad limitada. La prevalencia del factor capital por sobre los recursos humanos se aprecia con nitidez en las sociedades anónimas y sociedades por acciones de más de un socio.

Cosa curiosa es que a partir de la creación de las empresas individuales de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones de un solo socio, estas distinciones tradicionales se han diluido, pues en éstas suele haber cierta identificación o confusión de la persona del empresario y la empresa que dirige.

  • En la práctica qué pasos debemos seguir para constituir una sociedad.

Una vez determinada la sociedad a formar, se define el nombre o razón social,  la actividad o giro de la empresa, el domicilio, quien la administrará, el aporte de los socios que puede ser en dinero, bienes o trabajo,  como se distribuirán las ganancias o pérdidas y el plazo de duración de la sociedad.
La constitución de una sociedad se realiza por escritura pública, cuyo efecto práctico es que la escritura original siempre permanecerá en un libro llamado protocolo y,  en caso de extravío,  cualquier persona puede solicitar copia de la escritura proporcionando el número de repertorio asignado a la escritura  en la notaria. El costo de la escritura va variar de acuerdo al capital de la sociedad, en la actualidad la proporción  es por regla general de uno por mil de capital inicial declarado, es decir, si el capital fuese de$5.000.000 el costo sería de $5.000 sumando los gastos propios de las notarías para las copias y extractos autorizados, los cuales son variables dependiendo de cada notaria estableciéndose un valor standard desde $ 15.000 a $ 25.000pesos por cada copia y el extracto. Dicho valor corresponde a los arancelesnotariales que son controlados por la Excma. Corte Suprema y la Iltma. Corte deApelaciones respectiva según el lugar de la notaria y la labor de supervigilancia y visita corresponde a un ministro visitador, quien puede ser un ministro de la Corte de Apelaciones o un Juez letrado civil de primera instancia según lo sugiera la Excma. Corte Suprema o la Iltma. Corte de Apelaciones. El cuerpo legal respectivo es el Decreto Supremo 587 exento del año 1998.

Como ejemplo,  una sociedad cuyo capital social es de  cinco millones pagará en la notaría por su escritura de constitución un valor de $95.000 (noventa y cinco mil pesos); que se desglosan en $5.000 (cinco mil pesos) por la escritura misma y 90.000 por las tres copias y su extracto con un valor de $22.500 (veintidós mil quinientos pesos) por cada documento. (1).

  • Publicación de Extracto deEscritura de Constitución de la Sociedad.

El extracto es un resumen de la escritura de constitución y en el se debe contener exactamente todos los requisitos de la sociedad; redactado  el extracto, éste debe ser es publicado en el diario oficial e inscrito en el Registro de Comercio.

  • ¿ Existe Algún Plazo para publicar el extracto de la escritura de constitución de una sociedad?

Tratándose de sociedades de responsabilidad limitada y empresas individuales de responsabilidad limitada  (E.IRL ),  el plazo para publicar el extracto en el diario oficial es de 60 días improrrogables, según la Ley 3918 del año 1923 yla Ley 19.587 del año 2003.
¿Cuál es el costo de publicar en el Diario Oficial un extracto de constitución de una sociedad?
Las publicaciones  de extractos de sociedades cuyo capital  no supere las cinco mil UF, son totalmente gratuitas y se pueden realizar en la página web del Diario Oficial,  según lo dispuso laLa ley 20.494,  promulgada el 29 de Marzo de 2011.

  • Inscripción de Extracto de Escritura de Constitución de la Sociedad.

® La Inscripción en el Registro de Comercio, se realiza en el Conservador de Bienes Raíces,  cuyo arancel se encuentra regulado orgánicamente también por la Excma. Corte Suprema y Corte deApelaciones del lugar donde se sitúa el conservador respectivo. El cuerpo legal que determina dicha regulación es el Decreto 588 exento del año 1998.
La tasación de la inscripción en   la actualidad asciende a un 0,2% del capital de la sociedad. Es decir, una empresa que tiene un capital de $10.000.000 millones, debería cancelar $20.000 mil por la inscripción en el Conservador de Bienes Raíces (2)
(2) Fuente: Conservador de Bienes Raíces deSantiago, Morandé 440 Santiago, sitio web www.cbrs.cl

  • Protocolización Notarial de la Inscripción y Publicación del Extracto.

Una vez realizada la inscripción y publicación del extracto de la escritura de constitución de la sociedad, se concurre a la notaria donde se realizó para que inserten en el libro de protocolo la inscripción hecha en el Registro de Comercio y Las publicaciones del extracto de la escritura de constitución.

  • ¿Una vez constituida la sociedad, cómo se realiza la Iniciación de Actividades ante el SII ?

 Una vez protocolizada tanto la inscripción como la publicación del extracto podemos dirigirnos al Servicio de Impuestos Internos a realizar el inicio de actividades de la empresa, llenado un formulario en el cual debemos precisar el código de actividad que corresponde al giro de la empresa, este código que se puede obtener a través del sitio web del SII. Al ingresar el formulario debemos adjuntar los siguientes documentos:

  • Copia autorizada de la escritura pública de constitución de la sociedad.

  • Copia de protocolización tanto de la publicación como de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad.

  • Además se debe informar el domicilio donde funcionará la sociedad. Se debe llevar la  escritura de constitución en el Registro de Comercio y las correspondientes protocolizaciones notariales; se realiza  llevando un contrato de arriendo o certificado de dominio vigente de un bien raíz a nombre de la sociedad, domicilio que después será verificado por los funcionarios delSII.

En actualidad , además de la ley 20.494 , existe la ley 20.569 de fecha 20 De mayo de 2013 la cual exime total o parcialmente de pagar los costos de notariales, publicación e inscripción de una sociedad de acuerdo al capital aportado en la constitución de diferentes empresas tales como empresa individual de responsabilidad limitada, en comandita simple , encomandita por acciones, anónimas cerradas, sociedad por acciones, sociedades de responsabilidad limitada , quedando excluidas las colectivas civiles y comerciales y las sociedades anónimas abiertas que tienen la obligación de transar sus acciones en la bolsa de comercio.

Si tienes dudas o quieres contratarnos, contacta vía e-mail o telefónicamente uno de nuestros abogados.

 

Constitución de Sociedades 

Abogados  TJ 

Horas (R.M) Tel: 22 48 13000 

 

 

Fono contacto
Reserva de hora Región Metropolitana (+56 2) 2481 3000
Cel : +569 8527 1300
(+56 2) 2481 3000
Cel : +569 8527 1300
Reserva de hora V Región (032) 221 4573
Cel: +569 282 9679
(032) 221 4573
Cel: +569 282 9679
Formularios
(Sólo para Región Metropolitana y de Valparaíso)


Otros servicios PYMES